EuGH: kein einseitiges Kündigungsrecht für Telekommunikationsanbieter aus EU-Recht

Der Europäische Gerichtshof (EuGH) hat am 10. September 2026 (Rs. C‑669/24) über ein Vorabentscheidungsersuchen des Oberlandesgerichts (OLG) Düsseldorf entschieden. Er hat damit die bisher umstrittene Frage geklärt (und verneint), ob die Kommunikationskodexrichtlinie (EU) 2018/1972 Telekommunikationsanbietern das Recht einräumt, die Vertragsbedingungen einseitig zu ändern.

I. Rechtlicher Hintergrund und Sachverhalt

Nach Art. 105 Abs. 4 UAbs. 1 der Kommunikationskodexrichtlinie (EU) 2018/1972 haben Endnutzer grundsätzlich ein Sonderkündigungsrecht, wenn Änderungen der Vertragsbedingungen bekanntgegeben werden, die ein Anbieter von Telekommunikationsdiensten¹ vorschlägt. Diese Vorschrift ist in Deutschland mit § 57 Abs. 1 S. 1 des Telekommunikationsgesetzes (TKG) umgesetzt worden. Abweichend vom Wortlaut der unionsrechtlichen Vorschrift setzt § 57 Abs. 1 S. 1 TKG allerdings voraus, dass sich der Telekommunikationsanbieter ein einseitiges Änderungsrecht „durch Allgemeine Geschäftsbedingungen vorbehalten“ hat, also durch AGB.

Ein solcher Vorbehalt fand sich in den AGB eines großen deutschen Telekommunikationsunternehmens.² Neben anderen Bestimmungen jener AGB hielt ein Verbraucherschutzverband auch diese Regelung für rechtswidrig, da sie gegen die Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) über AGB verstoße. Er erhob daher Klage auf Unterlassung ihrer weiteren Verwendung. Mit Urteil vom 17. Januar 2024 (Az. 12 O 299/22) hat das Landgericht (LG) Düsseldorf die Klage insoweit abgewiesen.

Auf die dagegen gerichtete Berufung des Verbraucherschutzverbands hat das OLG Düsseldorf das Verfahren dann mit Beschluss vom 26. September 2024 (Az. 20 U 35/24) ausgesetzt und dem EuGH die Frage zur Vorabentscheidung vorgelegt, ob Art. 105 Abs. 4 UAbs. 1 der Kommunikationskodexrichtlinie (EU) 2018/1972 dahin auszulegen ist, dass Telekommunikationsanbietern „das Recht eingeräumt wird, die Vertragsbedingungen kraft Gesetzes einseitig zu ändern, und die Endkunden im Gegenzug hierzu ein Sonderkündigungsrecht erhalten“. Sollte diese Frage zu bejahen sein, so wäre § 57 Abs. 1 S. 1 TKG nämlich richtlinienkonform auszulegen mit der Folge, dass der nationale Gesetzgeber dem Verbraucher keinen weitergehenden Schutz zubilligen könnte,³ insbesondere auch nicht nach den Vorschriften des BGB.

II. Entscheidung des EuGH

Der EuGH klärt den Regelungsgehalt der umstrittenen Regelung in Art. 105 Abs. 4 UAbs. 1 Kommunikationskodexrichtlinie (EU) 2018/1972 anhand von drei Aspekten.

1. Wortlaut

Zunächst betrachtet der Gerichtshof den Wortlaut der Bestimmung. Dieser sehe vor, dass Endnutzer bei Bekanntgabe von Änderungen der Vertragsbedingungen, die der Telekommunikationsanbieter vorschlägt, das Recht haben, ihren Vertrag ohne zusätzliche Kosten zu kündigen (hierzu und zum Folgenden Rn. 21). Außerdem lege er Ausnahmen fest, in denen ein solches Sonderkündigungsrecht nicht besteht. Das decke sich mit Erwägungsgrund 275 der Kommunikationskodexrichtlinie (EU) 2018/1972, der – vorbehaltlich der genannten Ausnahmen – auf ein Sonderkündigungsrecht bei jeder Änderung der Vertragsbedingungen durch den Anbieter verweise (Rn. 22). Art. 105 Abs. 4 UAbs. 1 der Richtlinie regele somit die Folgen einer Änderung von Vertragsbedingungen, nicht aber Rechtsgrundlage oder Voraussetzungen einer solchen Änderung (hierzu und zum Folgenden Rn. 23). Mit anderen Worten: Die Bestimmung setze „das Bestehen eines solchen Rechts voraus, ohne es zu verleihen“.

2. Systematischer Zusammenhang

Dann wendet sich der EuGH dem Regelungskontext zu. Die mit „Vertragslaufzeit und ‑kündigung“ betitelte Vorschrift im Richtlinientitel „Endnutzerrechte“ solle vor allem Fragen im Zusammenhang mit dem Kündigungsrecht der Endnutzer regeln, nicht dagegen Rechte der Anbieter (Rn. 25). Außerdem beziehe sich die Vollharmonisierung nach Art. 101 der Kommunikationskodexrichtlinie (EU) 2018/1972 nur auf den Schutz der Endnutzer und nicht auf den der Anbieter, was auch in Erwägungsgrund 257 zum Ausdruck komme (Rn. 26).

Darüber hinaus unterlägen Verbrauchertransaktionen im Zusammenhang mit Telekommunikationsdiensten gemäß Erwägungsgrund 258 der Kommunikationskodexrichtlinie (EU) 2018/1972 zusätzlich zu dieser Richtlinie den Anforderungen geltender unionsrechtlicher Verbraucherschutzvorschriften für Verträge und dabei insbesondere der Klauselrichtlinie 93/13/EWG (Rn. 27). Diese lege aber gerade Voraussetzungen fest, unter denen sich ein Gewerbetreibender eine einseitige Änderungsbefugnis vorbehalten kann (Rn. 28). Derartige Fragen unterfielen daher jener Richtlinie und nicht der Kommunikationskodexrichtlinie (EU) 2018/1972 (Rn. 29).

Eine solche Auslegung werde auch durch Erwägungsgrund 276 der Kommunikationskodexrichtlinie (EU) 2018/1972 bestätigt. In dessen Satz 4 heißt es nämlich, dass die „Bestimmungen über die Vertragskündigung … sonstige Bestimmungen der Union oder des nationalen Rechts, die regeln, aus welchen Gründen Diensteanbieter oder Endnutzer Verträge kündigen oder Vertragsbedingungen ändern dürfen, nicht berühren“ sollten. Solche Bestimmungen finden sich gerade in der Klauselrichtlinie 93/13/EWG und den zu ihrer Umsetzung ergangenen Vorschriften des nationalen Rechts.

3. Sinn und Zweck

Zu guter Letzt verweist der EuGH auf das in Art. 3 Abs. 2 lit. d der Kommunikationskodexrichtlinie (EU) 2018/1972 genannte Ziel des Schutzes der Endnutzer (Rn. 33). Diese Zielsetzung ist zwar gegenüber der konkreten Ausgestaltung der Endnutzerrechte in den weiteren Vorschriften der Richtlinie sehr allgemein gehalten, so dass ein Rückgriff hierauf zunächst wenig belastbar erscheint. Der EuGH entwickelt aus dieser Zielvorgabe dann aber den potentiell sehr wirkmächtigen und weitreichenden Gedanken, dass der besondere Schutz, den die Kommunikationskodexrichtlinie (EU) 2018/1972 Endnutzern gewährt, zu den in anderen Vorschriften (des unionalen und nationalen Rechts) enthaltenen Garantien hinzutrete (Rn. 33).

Würde man davon ausgehen, dass Art. 105 Abs. 4 UAbs. 1 der Kommunikationskodexrichtlinie (EU) 2018/1972 den Anbietern ein einseitiges Änderungsrecht verleiht, wäre die Ausübung dieses Rechts den Voraussetzungen entzogen, die sich aus den allgemeinen Vorschriften des Unionsrechts und des nationalen Rechts zum Verbraucherschutz ergeben (hierzu und zum Folgenden Rn. 34). Das liefe dem mit der Richtlinie verfolgten Ziel des Schutzes der Endnutzer zuwider.

III. Fazit

Mit seiner durchgängig überzeugend begründeten Entscheidung hat der EuGH geklärt, dass die Kommunikationskodexrichtlinie (EU) 2018/1972 Telekommunikationsanbietern kein Recht einräumt, die Vertragsbedingungen einseitig zu ändern. Vielmehr setzt Art. 105 Abs. 4 UAbs. 1 der Richtlinie voraus, das ein solches Recht auf Grundlage anderer Vorschriften (unter den dort enthaltenen Voraussetzungen und Anforderungen) besteht, und regelt lediglich das Kündigungsrecht, das den Endnutzern bei Ausübung eines solchen Änderungsrechts zusteht (Rn. 35). Das entspricht der schon bisher ganz vorherrschenden Meinung zu § 57 Abs. 1 S. 1 TKG,⁴ der somit keiner insoweit korrigierenden richtlinienrechtlichen Auslegung bedarf. Eine solche könnte zwar zur Vermeidung eines Umsetzungsdefizits nach wie vor erwogen werden, soweit die Vorschrift nur für solche einseitigen Änderungsrechte gilt, die in AGB vorbehalten wurden. Insoweit dürfte aber der Gesetzeswortlaut eine nur schwer überwindbare Hürde aufstellen,⁵ die von der Rechtsprechung in ähnlichen Konstellationen in der Vergangenheit allerdings durchaus auch schon übersprungen wurde.

Im Ausgangsrechtsstreit vor dem OLG Düsseldorf dürfte sich mit der nun vorliegenden Entscheidung des EuGH aber jedenfalls ein Erfolg der Berufung abzeichnen, die der Verbraucherschutzverband eingelegt hatte. Der Gerichtshof hat hier interessanterweise jenseits der Beantwortung der Vorlagefrage den Düsseldorfer Richtern zwar als unionsrechtliche Segelanweisung mitgegeben, dass eine Klausel zur einseitigen Änderung durchaus einem berechtigten Interesse des Anbieters entsprechen könne, sie dabei aber den Anforderungen an Treu und Glauben, Ausgewogenheit und Transparenz genügen müsse, die sich insbesondere aus der Klauselrichtlinie 93/13/EWG ergeben (Rn. 31). Das OLG Düsseldorf hat in seinem Vorlagebeschluss jedoch bereits recht deutlich anklingen lassen, dass die streitgegenständliche Klausel diesen Anforderungen seines Erachtens nicht genügt. (Anderenfalls hätte es auch der Vorlage an den EuGH mangels Entscheidungserheblichkeit überhaupt nicht bedurft.) Denn einseitige Änderungsrechte könnten nur wirksam in AGB vereinbart werden, wenn dem Klauselverwender hierfür triftige Gründe zustehen und diese in den AGB benannt werden.⁶ Das sei hier nicht der Fall. Anders als noch das LG Düsseldorf angenommen hatte,⁷ reiche es auch nicht aus, dass als Ausgleich dem Kunden bei einer Änderung ein Kündigungsrecht zugestanden wird.

Blickt man auf den aktuell diskutierten Entwurf der Kommission für eine Verordnung über digitale Netze („Digital Networks Act,“ DNA)⁸, ist gegenwärtig keine grundlegende Änderung der hier einschlägigen unionsrechtlichen Bestimmungen zu erwarten. Art. 97 Abs. 1 UAbs. 1 DNA-E ist weitestgehend wortgleich zu Art. 105 Abs. 4 UAbs. 1 der Kommunikationskodexrichtlinie (EU) 2018/1972. Lediglich der personale Schutzbereich soll danach von Endnutzern auf Verbraucher beschränkt werden, also auf natürliche Personen, die den Telekommunikationsdienst zu privaten Zwecken in Anspruch nehmen (siehe Art. 2 Nr. 18 DNA-E). Die Aspekte, die schon bislang gegen die (implizite) Einräumung eines Rechts zur einseitigen Kündigung sprachen, finden sich demgegenüber auch im Verordnungsentwurf wieder. Das gilt insbesondere für die relevanten Aussagen in den Erwägungsgründen 257, 258, 275 und 276 der Kommunikationskodexrichtlinie (EU) 2018/1972, die in den hier maßgeblichen Punkten in die Erwägungsgründe 257, 258 (sic!), 270 und 272 DNA-E übernommen wurden.

Auch unter einer künftigen Verordnung über digitale Netze könnte aber der grundlegende teleologische Ansatz des EuGH von Bedeutung bleiben und dabei beträchtliche Wirkmacht entfalten. Zwar bezieht der Gerichtshof den Gedanken, dass der besondere telekommunikationsrechtliche Endnutzer- bzw. Verbraucherschutz den jenseits dieser Bestimmungen bestehenden Endnutzer-/Verbraucherschutz ergänzen soll (dazu oben, unter II. 3.), explizit nur auf den Schutz in Bezug auf die Kündigung von Verträgen. Es erscheint aber nicht ausgeschlossen, dass die damit formulierte Ergänzungsfunktion („Gesamtheit der durch die unterschiedlichen Regelungen festgelegten Maßnahmen“) künftig auch darüber hinausgehend bei der Auslegung von Endnutzer- bzw. Verbraucherschutzvorschriften des EU-Rechtsrahmens für die elektronische Kommunikation fruchtbar gemacht wird. Damit wäre ein grundsätzliches Ergänzungsverhältnis beschrieben, in dem der telekommunikationsrechtliche Kundenschutz zu den Vorschriften des allgemeinen Endnutzer- bzw. Verbraucherschutzrechts hinzutritt, diese aber nicht verdrängt. Das Urteil des EuGH könnte damit auf lange Sicht durchaus weichenstellend zugunsten eines hohen Schutzniveaus im Telekommunikationssektor wirken.

 

 

1. Nicht erfasst sind allerdings Anbieter von nummernunabhängigen interpersonellen Kommunikationsdiensten.
2. Die Klausel lautete: Der Anbieter „behält sich vor, die Vertragsbedingungen nach billigem Ermessen einseitig zu ändern.“
3. OLG Düsseldorf, Beschl. v. 26.9.2024 – Az. 20 U 35/24, Rn. 21 (NRWE).
4. Siehe etwa OLG Koblenz, Urt. v. 29.1.2026 – Az. 2 U 603/24, S. 6 und 14; OLG Köln, Beschl. v. 17.4.2023 – Az. I-6 W 11/23, Rn. 3 (NRWE); Fischer/Schneider, in: Säcker/Körber, TKG – TTDSG, 4. A., 2023, § 57 TKG Rn. 11; Neumann, Telekommunikationsrecht kompakt, Bd. 2., 2023, S. 60.
5. OLG Düsseldorf, Beschl. v. 26.9.2024 – Az. 20 U 35/24, Rn. 48 (NRWE): Wegen des eindeutigen Wortlauts könne das Erfordernis eines in AGB vereinbarten einseitigen Änderungsrechts nicht hinweginterpretiert werden.
6. Hierzu und zum Folgenden: OLG Düsseldorf, Beschl. v. 26.9.2024 – Az. 20 U 35/24, Rn. 45 f. (NRWE)
7. LG Düsseldorf, Urt. v. 17.1.2024 – Az. 12 O 299/22, Rn. 37 (NRWE).
8. Kommission, Vorschlag für eine Verordnung über digitale Netze, zur Änderung der Verordnung (EU) 2015/2120, der Richtlinie 2002/58/EG und der Entscheidung Nr. 676/2002/EG sowie zur Aufhebung der Verordnung (EU) 2018/1971, der Richtlinie (EU) 2018/1972 und des Beschlusses Nr. 243/2012/EU (Verordnung über digitale Netze), COM (2026) 16 final.