BGH: Angebot einer Vertragsvariante mit einer höchstens zwölfmonatigen Laufzeit

Seine Reihe von Entscheidungen zum Telekommunikationskundenschutzrecht hat der Bundesgerichtshof (BGH) mit einer am 10. Juni 2026 veröffentlichten Entscheidung vom 21. Mai 2026 (Az. III ZR 220/25) fortgesetzt. Mit diesem Urteil hat der BGH geklärt, in welcher Weise Anbieter öffentlich zugänglicher Telekommunikationsdienste ihrer Verpflichtung aus § 56 Abs. 1 S. 2 des Telekommunikationsgesetzes (TKG) nachzukommen haben. Dieser Bestimmung zufolge müssen die Anbieter Verbrauchern vor Vertragsschluss einen Vertrag mit einer anfänglichen Laufzeit von höchstens zwölf Monaten anbieten. Nachdem der BGH kundenschutzrechtliche Fragen zuletzt des Öfteren im Sinne eines möglichst weitreichenden Verbraucherschutzes beantwortet hatte (siehe unlängst etwa den Blogbeitrag „BGH: zeitliche Höchstgrenze beim erstmaligen Abschluss von Telekommunikationsverträgen“ vom 10. Februar 2026), hat er nun eine eher unternehmensfreundliche Lesart bestätigt.

I. Rechtlicher Hintergrund

§ 56 Abs. 1 S. 1 TKG legt fest, dass die anfängliche Laufzeit eines Vertrags über die praktisch bedeutsamsten öffentliche Telekommunikationsdienste 24 Monate nicht überschreiten darf. Nach § 56 Abs. 1 S. 2 TKG sind Anbieter vor Vertragsschluss außerdem verpflichtet, einem Verbraucher einen Vertrag mit einer anfänglichen Laufzeit von höchstens zwölf Monaten anzubieten. Diese Regelung trägt dem Umstand Rechnung, dass auch eine Bindung über 24 Monate in den dynamischen Telekommunikationsmärkten Verbraucher für einen relativ langen Zeitraum dem Wettbewerbsgeschehen entzieht.¹ Die Verpflichtung zum Angebot einer Ein-Jahres-Vertragsvariante soll deshalb die potentielle Wechselbereitschaft zusätzlich stärken und damit einen weiteren wettbewerbsfördernden Impuls setzen.²

Die Regelung hat ihre jetzige Fassung erst im parlamentarischen Verfahren erhalten. Im Gesetzentwurf der Bundesregierung war noch vorgesehen gewesen, dass Verträge mit einer anfänglichen Laufzeit von mehr als einem Jahr unwirksam sind, „wenn der Anbieter dem Verbraucher vor Vertragsschluss nicht unaufgefordert einen Vertrag über die gleiche Telekommunikationsdienstleistung mit einer Höchstlaufzeit von zwölf Monaten zu einem Preis anbietet, der den Preis für den Vertrag mit der längeren Laufzeit um nicht mehr als 25 Prozent im Monatsdurchschnitt übersteigt“.

Der Deutsche Bundestag lehnte eine solche Regelung jedoch ab und wollte stattdessen die frühere Rechtslage nach § 43b TKG 2012 fortschreiben.³ Dessen S. 2 sah vor, dass „Anbieter von öffentlich zugänglichen Telekommunikationsdiensten … verpflichtet“ sind, „einem Teilnehmer zu ermöglichen, einen Vertrag mit einer Höchstlaufzeit von zwölf Monaten abzuschließen“.

Damit sollte nach der damaligen Entwurfsbegründung keine Verpflichtung verbunden sein, jede Tarifvariante auch mit einer Höchstlaufzeit von zwölf Monaten anzubieten.⁴ Ausreichend sollte vielmehr sein, dass für jedes angebotene Produkt, also etwa für einen Telefon-, Breitband- oder Mobilfunkanschluss, ein Vertrag mit einer Höchstlaufzeit von zwölf Monaten zur Verfügung steht. Angesichts der kürzeren Laufzeit musste es überdies zulässig sein, für einen solchen Ein-Jahres-Vertrag höhere Entgelte vorzusehen als für einen Vertrag mit längerer Laufzeit.⁵ Eine konkrete Vorgabe zum zulässigen Umfang dieser Preisdifferenz, wie sie der Regierungsentwurf noch vorgesehen hatte, enthält § 56 Abs. 1 S. 2 TKG wie schon § 43b S. 2 TKG 2012 nicht.

II. Sachverhalt und Verfahrensgang

Mit seinem Urteil weist der BGH die Revision gegen ein Urteil des Oberlandesgerichts (OLG) Düsseldorf vom 19. Dezember 2024 (Az. I-20 UKl 6/24) zurück. Dem Verfahren liegt die Klage eines qualifizierten Verbraucherverbands zugrunde. Dieser beanstandete ein Werbeschreiben, mit dem der beklagte Telekommunikationsdiensteanbieter Festnetzteilnehmern einen Vertrag über einen Festnetzsprachtelefondienst und Internetdienst mit einer Laufzeit von 24 Monaten anbot. Der klagende Verbraucherverband war der Auffassung, § 56 Abs. 1 S. 2 TKG verpflichte den beklagten Anbieter, in dem Werbeschreiben auch einen Vertrag mit einer Laufzeit von höchstens zwölf Monaten anzubieten oder zumindest auf seine WWW-Seite mit einem derartigen Angebot hinzuweisen. Das Oberlandesgericht hat die darauf gestützte Unterlassungsklage abgewiesen.

III. Entscheidung des BGH

Auf die Revision des klagenden Verbraucherverbands hin hat der BGH diese Entscheidung des Oberlandesgerichts nun bestätigt.

Der BGH konzediert zunächst, dass der Wortlaut von § 56 Abs. 1 S. 2 TKG, dem zufolge ein Vertrag mit einer Laufzeit von höchstens zwölf Monate „anzubieten“ ist, nicht eindeutig sei (hierzu und zum Folgenden Rn. 11). Denn der Begriff „anbieten“ werde in der Rechtssprache unterschiedlich verwendet: Bisweilen bezeichne er einen (rechtlich bindenden) Antrag gemäß § 145 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB), an anderer Stelle werde er aber in einem weiteren oder tatsächlichen Sinne verwendet. § 56 Abs. 1 S. 2 TKG enthalte zwar eine zeitliche Vorgabe, wonach der Vertrag mit der kürzeren Laufzeit „vor Vertragsschluss“ angeboten werden müsse (hierzu und zum Folgenden Rn. 12). Wie das in Inhalt und Form zu erfolgen habe, sei dem Gesetzeswortlaut aber wegen des insoweit offenen Bedeutungsgehalts des Begriffs „anbieten“ nicht zu entnehmen.

Mit einer regelungssystematischen Erwägung schließt der BGH dann ein Verständnis aus, wonach das Angebot eines Vertrags mit einer Laufzeit von höchstens zwölf Monaten bereits ein bindender Antrag im Sinne von § 145 BGB sein müsse (hierzu und zum Folgenden Rn. 13). Er stützt sich dabei auf die an sich zutreffende Überlegung, dass auch das „Angebot“ eines Vertrags über eine Laufzeit von 24 Monaten in einem Werbeschreiben wie dem vorliegenden rechtlich kein solcher bindender Antrag, sondern nur eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots durch den Verbraucher (invitatio ad offerendum) sei. Zutreffend ist dann auch die weitere Überlegung des BGH, der zufolge es keinen Sinn ergebe, wenn der Anbieter hinsichtlich des Vertrags mit der längeren Anfangslaufzeit nur eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots formulieren würde, zugleich aber bereits den Abschluss eines Vertrags mit der Ein-Jahres-Höchstdauer verbindlich anbieten müsse.

Diese überzeugenden Erwägungen tragen allerdings nicht den vom BGH gezogenen Schluss, wonach das von § 56 Abs. 1 S. 2 TKG geforderte Angebot des Vertrags mit kurzer Laufzeit deshalb kein bindender Antrag im zivilrechtlichen Sinne sein könne. Denn wenn man die Verpflichtung in diesem Sinne auslegen würde, wäre der Anbieter dennoch nicht verpflichtet, bereits bei der Aufforderung des Verbrauchers zur Abgabe eines Vertragsangebots seinerseits schon einen Vertrag mit kürzerer Laufzeit anzubieten. Ausreichend wäre vielmehr, wenn er das der Aufforderung folgende Vertragsangebot des Verbrauchers zum Anlass nähme, vor Abgabe seiner Annahmeerklärung – und damit im Sinne von § 56 Abs. 1 S. 2 TKG „vor Vertragsschluss“ – dem Verbraucher den Abschluss eines Vertrags mit höchstens zwölf Monaten Laufzeit anzubieten.

Überzeugender ist es deshalb, wenn der BGH dann im Weiteren auf die gesetzgeberische Absicht abstellt, den Status quo der bisherigen Regelung in § 43b TKG 2012 fortzuschreiben (hierzu und zum Folgenden Rn. 14).⁶ Aus der Regierungsbegründung zu jener Vorschrift ergebe sich, dass es ausreichend war, wenn der Vertrag mit einer anfänglichen Laufzeit von zwölf Monaten „zur Verfügung steht“. Die Anbieter seien daher auch unter Geltung der Neuregelung nicht verpflichtet, die „Teilnehmer“ (richtig: die „Verbraucher“) aktiv über die Möglichkeit des Abschlusses eines solchen Vertrags zu informieren. Zum selben Ergebnis hätte der BGH schon bei Betrachtung des Gesetzeswortlauts von § 43b S. 2 TKG 2012 kommen können. Dieser forderte nämlich auch kein Angebot eines Vertrags mit kurzer Laufzeit. Vielmehr musste es der Anbieter den (damals richtig:) Teilnehmern nur „ermöglichen“, einen solchen Vertrag abzuschließen.

Den klägerischen Einwand, der Status quo habe nur in Bezug auf den Verzicht auf inhaltliche Vorgaben beibehalten werden sollen, wohingegen für die Form des Angebots nun strengere Vorgaben gelten sollten, weist der BGH zurück. Für diese Annahme gebe es keine Hinweise in den Gesetzesmaterialien (Rn. 15). Keinen Anhaltspunkt – auch in Gesetzeswortlaut und Systematik – sieht der BGH außerdem für die weitere Annahme des Verbraucherverbands, im parlamentarischen Verfahren sei nur wegen ansonsten drohender Beweisschwierigkeiten vom Regierungsentwurf abgewichen worden, nicht aber wegen der Notwendigkeit eines aktiven Anbietens von Zwölf-Monats-Verträgen (Rn. 16). Angesichts der ausdrücklichen Absicht, den bisherigen Status quo fortzuschreiben, könne schließlich auch aus dem von § 43b S. 2 TKG 2012 abweichenden Wortlaut von § 56 Abs. 1 S. 2 TKG nichts Gegenteiliges abgeleitet werden (Rn. 17).

Eine teleologische Auslegung müsse sich schließlich in dem von Wortlaut und Systematik abgesteckten Rahmen halten und könne daher das darin gefundene Auslegungsergebnis auch nicht in Frage stellen (Rn. 18). Mangels unionsrechtlicher Vorgabe für den Inhalt von § 56 Abs. 1 S. 2 TKG sei auch eine Vorlage an den Europäischen Gerichtshof (EuGH) zur Vorabentscheidung einer entscheidungsrelevanten Frage des EU-Rechts entbehrlich (Rn. 20).

Der BGH kommt deshalb zu dem Ergebnis, dass § 56 Abs. 1 S. 2 TKG einen Telekommunikationsdiensteanbieter nicht verpflichte, einen Vertrag mit einer anfänglichen Laufzeit von höchstens zwölf Monaten in gleicher Weise wie einen beworbenen Vertrag anzubieten oder zumindest auf die Möglichkeit des Abschlusses eines solchen Vertrags ausdrücklich hinzuweisen (Rn. 10). Vielmehr genüge es, dass für das Produkt auch ein Vertrag mit einer anfänglichen Laufzeit von zwölf Monaten im Angebotsportfolio des Unternehmens zur Verfügung steht (Rn. 10), was vorliegend angesichts entsprechender Vertragsangebote auf der WWW-Seite des beklagten Anbieters der Fall sei (Rn. 19).

IV. Fazit

Die Entscheidung des BGH überzeugt im Ergebnis. Es spricht in der Tat Überwiegendes dafür, dass der Gesetzgeber mit § 56 Abs. 1 S. 2 TKG schlichtweg die Rechtslage nach § 43b S. 2 TKG 2012 unverändert fortschreiben wollte und diese Absicht lediglich mit einer missverständlichen Formulierung umgesetzt hat. Allerdings weist die Argumentation des BGH auch in dieser Entscheidung zum Teil wieder einmal Ungenauigkeiten auf, die einer dogmatisch sicheren Durchdringung des Telekommunikationskundenschutzrechts nicht unbedingt zuträglich sind.

Die unternehmerische Vertragspraxis wird sich in der Folge der Entscheidung allerdings keinen größeren Umstellungsherausforderungen ausgesetzt sehen. Vielmehr dürfte sie sich jedenfalls zivilrechtlich in ihrer bisherigen (ganz überwiegend) Vorgehensweise bestätigt sehen. Letzten Endes dürfte das Urteil aber auch aus Verbrauchersicht hinnehmbar sein. Denn nur aus der Verpflichtung, Vertragsvarianten mit einer Laufzeit von höchstens zwölf Monaten anzubieten, folgt gerade auch angesichts des Fehlens einer Vorgabe für die Preisgestaltung noch nicht, dass der Abschluss eines solchen Vertrags für die Verbraucher auch attraktiv wäre.

1. Neumann, Telekommunikationsrecht kompakt, Bd. 2, 2023, S. 57.
2. Vgl. auch die Begründung zum Gesetzentwurf der Bundesregierung, BT-Drs. 17/5707, 43, 65 (zu Nr. 34 [§ 43b]).
3. Bericht des Ausschusses für Wirtschaft und Energie, BT-Drs. 19/28865, 370, 387 (zu § 56 Abs. 1).
4. Hierzu und zum Folgenden die Begründung zum Gesetzentwurf der Bundesregierung, BT-Drs. 17/5707, 43, 65 (zu Nr. 34 [§ 43b]).
5. Neumann, a. a. O., S. 58.
6. Ausführlich zur Gesetzgebungsgeschichte bereits oben, unter I.